引言：执行案件中，如果未执行到一人公司的财产，能否要求该公司的唯一股东对公司的债务承担连带责任？
一、法律依据及请求权基础
一人公司，即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。基于一人公司仅有一名股东，没有股东会或多名股东，公司经营决策权由独资股东一人掌握，缺乏制衡和监督机制，容易产生股东滥用法人独立地位和股东有限责任，从而损害债权人利益的情形。
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”此即适用了公司人格否认制度，由此来规制一人公司股东滥用股东权利、逃避债务。
实务中，债权人在起诉时通常会将一人公司和其独资股东同时列为被告，并依据公司法第六十三条要求该股东对公司债务承担连带责任。但如果债权人在起诉时没有将股东列为被告，也可以根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”前述规定是赋予了债权人在执行阶段追究一人公司股东连带责任的权利。因此，在出现案件胜诉、但公司执行不到财产的情况时，债权人可以通过追加一人公司的股东为被执行人，增加债权清偿的概率和可行性。
二、公司和股东个人财产混同的举证责任分配和判定标准
（一）举证责任分配
民事诉讼法第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”因而通常在债权人主张股东连带责任时，适用“谁主张，谁举证”的一般举证原则。但是债权人并非公司内部人员，难以获得公司的经营情况和财务资料，特别债务人是一人公司时，其财务信息往往不透明、且和股东个人财产联系极紧密，如仍要债权人承担举证责任，无疑是不恰当地加重了债权人的举证难度，不利于债权的清偿。
按照公司法六十三条和执行规定二十条，“股东不能证明...”则应承担连带责任，从文义上理解，是实行举证责任倒置，也即公司财产和股东个人财产独立的证明责任应当由一人公司的股东来承担。而在司法实践中，最高院的公报案例中已经明确了裁判规则，将证明责任分配给了一人公司的股东，如其未能举证证明个人财产和公司财产不构成混同的，则需承担不利法律后果。并且，无论是诉讼阶段抑或是执行阶段，均适用举证责任倒置。
以下是涉及举证责任分配的相关案例。
在应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案中，法院认为：“在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。”
最高人民法院(2022)最高法知民终298号案件中，法院认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定是基于一人有限责任公司容易发生股东财产与公司财产混同的情形，从举证责任倒置的角度出发来敦促其股东遵守公司法相关规定，对股东苛以更为严格的举证责任。当一人有限责任公司股东不能证明股东财产与公司财产相互独立时，即可推定该股东财产与公司财产混同，由股东对公司债务承担连带责任。”
北京市高级人民法院(2019)京民终365号案件中，法院认为：“前述公司法、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对一人有限责任公司财产与股东财产相互独立的事实，确定了举证责任的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。”
此类案件中适用举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任，也就意味着债权人无需承担的财产混同证明责任。而在一些案件中，股东提出异议，认为债权人应当提供初步证据证明存在财产混同的情况，针对这种论述，有观点认为：“由申请人提供线索或初步证据是在行使举证权利，而非承担举证责任。易言之，即使申请人未能提供证据或提供的证据不能达到证明目的，致使被申请人个人财产和公司财产是否存在混同处于真伪不明状态，此时仍应由被申请人承担结果意义上的举证责任，认定一人公司财产和股东财产存在混同。”从中国裁判文书网发布的案例来看，多数法院在申请人或原告未提供证据证明“公司财产独立于股东财产”的情况下，直接推定公司财产和股东财产存在混同，并以此为由判决一人公司股东对公司债务承担连带责任。
（二）财产混同的判定标准
司法实践中，一人公司是否构成财产混同，通常会审查以下内容：公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，以及是否具有独立的经营场所等，并进行综合考量。具体而言，一人公司股东要证明财产不存在混同，一般要提供财务会计报告、审计报告和相关财务资料等证据。
例如在最高人民法院(2020)最高法民申2827号案件中，法院认为：“一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。”
在广东高级人民法院审理的(2020)粤民终1209号中，法院同样认为，一人公司的股东提供了关于公司账户信息、财务记账凭证等,但未提供公司每年年度财务会计报告以及年度审计报告来证明公司和股东财产相互独立。因此，债权人申请追加该股东为被执行人，符合规定。
从上述案例可以看出，一人公司的股东要证明个人和公司财产不构成混同的，提供的年度财务会计报告必须要经过审计，不能是公司单方制作的，并且报告体现的财务信息应当明确显示公司财产和股东个人财产是完全独立的，否则，应当承担举证不能的法律后果。
二、一人公司股权转让后的股东责任
实践中，一些股东为了避免被追究连带责任，在债务形成或是债权人起诉之后就将股权转让给其他人，或是将公司类型从自然人独资改为多位股东的有限责任公司，从而逃避承担公司的债务。在这种情形下，该股东可以因其股权转让行为而豁免连带责任？按照目前主流的裁判观点：如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。
从公司法人格否定制度的角度来说，公司股东所承担的连带责任是其自身应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿债务。换言之，债权人是和该股东个人存在债权债务关系，债务人转让债务，故而，股东应承担的连带责任并不因股权的转让而消灭。而对于债权人而言，其正是基于对一人有限责任公司登记股东的信赖而与公司发生交易，债权人的信赖利益也不因股权转让而受影响。具体到个案中，如果在债务形成和持续期间，该股东一直系一人公司的唯一股东，其对该债务是明确知悉的，那么此时其将持有的股权转让给他人明显是有逃避债务的嫌疑，要求其对公司的债务承担连带责任则是公司法原则的应有之义。
在（2018）最高法民申2416 号案件，最高院认为：“如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。”
同理，在追加一人公司的股东为被执行人的执行程序中，法院同样支持了一人公司股东在转让股权后仍需公司债务承担连带责任的诉求。例如在(2023)京03 民终4650号案件中，法院认为：“陈肖英提交的证据虽可以证明其将持有香港爱家公司的股权转让给张某某、范某某二人，但上述转让事实发生于2022年2月25日，同时发生于该案诉讼开始之后。在陈肖英不能证明其担任香港爱家公司一人股东期间其财产与公司财产独立的情况下，其仍应就其作为香港爱家公司的一人股东时产生的债务承担连带责任，应依法被追加为（2020）京0105执29328号案件被执行人。”该案是在债权人提起诉讼后，一人公司股东将其股权转让，基于其不能证明其担任公司一人股东期间其财产与公司财产独立，法院依法追加了原股东为被执行人。
结语：对于债权人而言，在基础债务案件的起诉阶段就将一人公司及其股东均列为共同被告，可以提高后续执行可能性，也能尽早避免债务人股东转移财产等。到了执行阶段，债权人也可以通过追加被执行人的方式来让股东承担连带责任，不过所要承担的举证责任相较于诉讼阶段会更高，特别是非一人公司的情形下，法院可能会因非经实体审理而不同意追加股东。一人公司适用举证责任倒置实际上有利于债权人的债权清偿，解决执行难题，维护债权人利益。
