本文分享的是一宗合伙协议纠纷案件，投资人在未了解合伙企业的情况下，贸然签订合伙协议后投资，相对人通过证明公司亏损、伪造投资人消费金额、不符合退伙条件等方式拒绝归还投资款，一审仅依据双方签订的合伙协议约定判决驳回投资人的诉讼请求。投资人在代理人的帮助下，积极收集证据，证据相对人主观上存在恶意，以合伙协议为名而占用投资人资金为实，合伙企业并未实际履行。
二审法院查明事实，改判解除合伙协议，返还投资人投资款，维护了投资人的合法权益。
一、基本案情
2018年8月31日，谢某与A公司法定代表人李某签订合伙协议，约定经营A公司，李某为控股方，投资1000万，占股98%；谢某为参股方，投资20万，占股2%。李某承诺投资保本，谢某参与投资但不参与经营。协议签订先后，谢某向李某支付投资款20万元整。经营中，双方产生纠纷，谢某以李某、A公司拒不履行合同义务，存在同业竞争行为，导致合伙生意无法正常进行为由起诉，请求法院解除合伙协议。一审法院以合伙协议未满三年驳回，谢某提起上诉，二审法院改判解除合伙协议，李某向谢某返还20万元及资金占用费。
二、代理思路
1.证明一审法院未查清案件事实，作出判决依据的事实错误
经查询A公司的工商信息，该公司是0实缴0参保人数的皮包公司。双方签订合伙协议后，谢某将全部投资款支付至李某个人账户，李某虽辩称该笔投资款用于公司经营却未提供任何证据证明，而李某也未依约履行出资义务。除此之外，A公司的财务状况只有李某一人掌握支配，李某未按照协议约定保障谢某应享有的财务知情权及分红权。搜集李某、A公司的工商信息，发现李某、A公司与多家同类美容服务公司存在关联关系，均存在明显的同业竞争行为。谢某身为一个普通的家庭保姆，正是基于李某多次承诺保本，才同意将所有积蓄用于投资，现如今血本无归，向法院提供李某承诺保本的微信聊天记录。
一审法院以合伙协议未满三年判决驳回谢某的诉讼请求，合伙协议虽约定“合股期足三年方可退股”，但一审判决作出时，合伙协议已经满三年，截至二审开庭已届满四年。梳理案件时间线，向二审法院证明一审法院作出判决认定的事实错误。
2.证明李某为逃避投资款的返还向法院提供了伪证
为证明A公司处于亏损状态，李某向一审法院提供了A公司2018年到2020年三年亏损的审计报告。谢某于2018年向李某支付了投资款20万元，李某提供的2018年审计报告中投资现金流量为0，不仅证明李某提供的审计报告真实性存疑，也证明谢某支付的投资款并未用于公司经营。
此外，李某还向法院提供了私自篡改的发票，将谢某在A公司消费的金额扩大约五倍，发票存在多处明显的篡改痕迹。向法院提供篡改后的票据及原始票据，证明李某为抵扣投资款伪造证据的行为。
3.搜集李某的过往判例，向法院证明李某以合伙骗取投资款的行为并非首次
搜集李某作为案件相对人的判例，查询判例中涉案人之间的关联关系，提交给法院，向法院证明李某用相同格式的合伙协议书、相同的经营地址、同样的美容项目、同样的入股方式、同样的套路骗取多人合股经营，多名受害人维权无望向深圳市公安局南山派出所报案的事实。
最终，二审法院查清了李某未缴纳出资、未转让股份、未做股权评估，谢某未参与合伙经营，判决解除合伙协议，李某向谢某返还投资款及资金占用费。本案中，李某借用合伙经营美容公司的名义诱骗谢某参与投资，在投资过程中不仅未保障谢某作为合伙人的权益，也未进行实际投资经营，一纸合伙协议将谢某的投资款占为己用，代理律师通过搜集过往判例、研读案卷、查找公司关联、找出对方破绽，向法院证明合伙协议未履行，李某涉嫌欺诈。举证责任倒置，李某无法提供已缴纳出资、谢某的投资款用于经营、双方实际经营的证据，致使法官心证，案件得到了改判。
三、律师提示
自然人在对外投资或入股时，应当先咨询一下法律专业人士，尤其是在签订合同或协议时更要让懂法律的人士把关，每一位投资人往往只看到股权和分红，而没有做合伙人和目标公司的背景调查，同时还应当注意退出和投资失败的救济方式。本案固然是维护了当事人的合法权益，但对此付出的时间和多钱是无法估量的，因此，为了防患于未然，投资人应当谨慎对待投资，任何经营均是有风险的，一旦投资入股就要承担市场的风险，而法律人士虽然可以避免一些合同的漏洞，但对于经营中的亏损也是无能为力的。律师提示广大的投资人，签约前要做好背景调查，合同要由专业人士审核，履行中遇到纠纷及时请教法律专业人员，避免财产的损失。
