债务人的关联公司恶意串通,低价购买债务人资产债权人怎么办?在具体执行案件中,我们经常能看到被执行人为了规避执行而进行的各种“骚操作”,比如在执行开始前迅速将资产低价转移给关联公司,造成执行法院无财产可执行的状况。那在这种情况下,债权人应如何维护自己的合法权益?
【案件简述】
1、嘉x公司因与金x集团买卖大豆发生争议,双方在仲裁过程中于2005年6月26日达成《和解协议》。约定金x集团将在五年内分期偿还债务,并将金x集团旗下金x公司的全部资产抵押给嘉x公司,作为偿还债务的担保。
2、2005年10月10日,国际油类、种子和脂类联合会根据该《和解协议》作出仲裁裁决,确认金x集团应向嘉x公司支付1337万美元。2007年6月26日,法院经审查后裁定对该仲裁裁决的法律效力予以承认和执行。该裁定生效后,嘉x公司申请强制执行。
3、2006年5月8日,金x公司与田x公司签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》,约定金x公司将全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给田x公司。同年6月15日,田x公司向金x公司在同一银行的账户转入2500万元,金x公司当日从该账户汇出1300万元、1200万元两笔款项至金x集团旗下公司账户,用途为往来款。
4、2006年6月19日,田x公司取得金x公司的国有土地使用权证。2008年2月21日,田x公司与汇xx公司签订《买卖合同》,约定汇xx公司购买上述土地使用权及地上建筑物、设备等,总价款为2669万元,汇xx公司于2008年3月取得上述国有土地使用权证。汇xx公司仅于2008年4月7日向田x公司付款569万元,此后未付其余价款。
5、田x公司、金x公司及金x集团旗下其他公司的直接或间接控制人均为王某某及其家人。2009年10月15日,x纺粮油公司取得田x公司80%的股权。2010年1月15日,田x公司更名为x纺福建公司。
6、2009年9月16日,x纺粮油公司和汇xx公司原股东签订《股权转让协议》,约定x纺粮油公司购买汇xx公司80%的股权。汇xx公司原股东以所拥有汇xx公司20%的股权质押给x纺粮油公司,并对嘉x公司与金x集团以及涉及汇xx公司的系列诉讼及仲裁纠纷承担合同义务。
7、由于金x公司已无可供执行的财产,导致无法执行,嘉x公司遂向福建省高级人民法院提起诉讼,请求:一是确认金x公司与x纺福建公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效;二是确认x纺福建公司与汇xx公司签订的国有土地使用权及资产《买卖合同》无效;三是判令汇xx公司、x纺福建公司将其取得的合同项下财产返还给财产所有人。
【裁决要旨】
1、本案争议的焦点问题是:金x公司、田x公司(后更名为x纺福建公司)、汇xx源公司相互之间订立的合同是否构成恶意串通、损害嘉x公司利益的合同? 本案所涉合同被认定无效后的法律后果如何?
2、田x公司在与福建金x公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意,属恶意串通,且该合同的履行足以损害债权人嘉x公司的利益。福建金x公司、田x公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》的过程中,其实际控制人之间系亲属关系;《国有土地使用权及资产买卖合同》中约定田x公司购买福建金x公司的2569万元资产价格为不合理低价;田x公司并未根据《国有土地使用权及资产买卖合同》向福建金x公司实际支付价款。
3、汇xx公司与田x公司签订《买卖合同》时恶意串通并足以损害债权人嘉x公司的利益。从公司注册登记资料看,汇xx公司成立时股东构成似与金x公司无关,但在汇xx公司股权变化的过程中可以看出,汇xx公司在与田x公司签订《买卖合同》时对转让的资产来源以及金x公司对嘉x公司的债务是明知的。《买卖合同》约定的价款为2669万元,与田x公司从金x公司购入该资产的约定价格相差不大。汇xx公司除已向田x公司支付569万元外,其余款项未付。
4、综上,金x公司与田x公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田x公司与汇xx公司签订的《买卖合同》,属于恶意串通、损害嘉x公司利益的合同。根据合同法第五十二条第二项的规定,均应当认定无效。本案中,嘉x公司对金x公司享有普通债权,本案所涉财产系金x公司的财产,并非嘉x公司的财产,因此只能判令将系争财产返还给金x公司,而不能直接判令返还给嘉x公司。
【律师评析】
债务人的关联公司恶意串通,低价购买债务人资产债权人怎么办?
1、债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司,关联公司在明知债务人欠债的情况下,未实际支付对价的,可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益,与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
2、在债权人对债务人享有普通债权的情况下,债权人可以要求债务人的关联公司将其因合同无效而取得的财产,悉数返还给原财产的所有人,但是不能够直接向债务人的关联公司主张取得债务人的财产。