关联公司之间人员、业务、财务混同,追债时,要扩大责任主体,让关联公司对债务互相承担连带责任,下文是关联公司混同公司债务互相连带承担的追债起诉书,可供参阅!
民事起诉状
原告:XXXX
被告一:XXXX
被告二:XXXX
被告三:XXXX
第三人:XXXX
诉讼请求
1、请判决被告一、被告二、被告三对(2020)中国贸仲京(深)裁字第XXXX号中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书确定的第三人的债务金额为5020858.71元及实际支付之日止的利息、迟延履行债务利息承担连带责任;【利息及迟延履行的债务利息暂计至2020年11月30日】
2、被告一、被告二、被告三连带承担本案诉讼费
事实与理由
一、本案原告对第三人享有债权,该债权至今未得到足额清偿。第三人大量资产转移到被告一、被告三名下。
1、2020年6月8日(2020)中国贸仲京(深)裁字第XXXX号中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书裁决第三人对本案原告支付未付款420万元,及利息、律师费、保全费、仲裁费等。该案于2020年6月8日生效,原告及第三人在2020年6月10日收到该裁决书。
2、2020年9月9日,深圳市中级人民法院立案受理强制执行申请,经法院查询,冻结第三人账户46万余元,查封别克牌车辆一台、冻结商标著作权等知识产权。法院查控的第三人的现有财产无法足额偿还原告的债权。
3、第三人在收到仲裁裁决书后,大量转移名下财产,国内的商标、著作权、专利的转移行为,原告发现及时,申请执行法院及时做了拦截;但是16个域名均转移到被告一名下,第三人经营的天猫店铺转移到被告三名下;登记在美国、欧洲的,在第三人名下的商标、专利均转移到了被告一名下。业务收入、业务均转移到被告一、被告三名下,第三人成了空壳公司。
二、被告一、被告二先后为第三人的唯一法人股东,应该对第三人的债务承担连带责任。
1、被告二在2020年4月29日转让全部股权给被告一。
2、(2020)中国贸仲京(深)裁字第XXXX号裁决书确定的债权发生在被告二是第三人唯一股东期间,被告一是第三人的现任的唯一股东,根据《公司法》63条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
三、被告一、被告三、第三人是关联公司,财务、业务、人员均混同,三个公司之间人格混同,应该否认公司法人人格,被告一、被告三对第三人的债务承担连带责任。
1、三个公司人员混同,一套人马,三块牌子,实际控制人均是王作冰,员工以集团公司名义,随意代表任何公司对外开展工作。
2、三个公司经营业务一致,并且混同,对外均以XXX集团名义营销。
3、财务混同,关联公司之间利益不清,盈利不加区分,三个公司之间才财产无法区分。实际控制人控制关联公司,滥用控制权使关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条、11条的规定,应该否认关联公司法人人格,判令被告一、被告三对第三人的债务承担连带责任。
综上,请贵院查明本案事实,依法支持原告的诉讼请求。
此致
深圳市XXX区人民法院
具状人:
时间:2020年11月29日