公司需经清算才可依法注销，但是现实生活中，公司股东往往为了逃避债务，未经清算既注销公司，这种情况下，我们可以通过起诉负有清算义务的股东来追回公司所欠债务，公司未经清算注销时股东需承担公司债务。

【案情摘要】

      1、1999年，顾某和张某分别出资250万元共同设立A公司，顾某任A公司法定代表人。2001年7月，B公司与A公司签订购销合同一份，B公司向A公司供货七千张建筑模板，货款49万元。

      2、2003年3月，工商机关批准A公司注销，申请人和担保人为顾某，张某未参与担保及注销。

      3、2004年6月，B公司向法院起诉顾某、张某拖欠货款，法院判决：顾某、张某于判决生效后三个月内对A公司的财产进行清算，以清算所得财产支付B公司货款49元、逾期付款违约金3万元和案件受理费1万元。

      4、2005年，顾某死亡。2009年，B公司以张某怠于履行股东责任、逃避债务为由向法院提起诉讼，请求判令张某赔偿损失53万元及利息。

【司法观点】

      1、一审法院认为，张某作为共同清算义务人，应当对A公司清算负有义务，但是顾某作为法定代表人管理着A公司的公司账册及经营资料，且判决未生效顾某既死亡，不能认定张某怠于履行清算义务，张某无需对公司债务承担连带清偿责任。

      2、二审法院改判，理由是：顾某未经清算既注销A公司，属于滥用权利和股东有限责任，其逃避债务的故意明显，现A公司的账册、财产下落不明，使得B公司的债权无法得到清偿，顾某应承担连带赔偿责任。

      3、虽然公司恶意注销是顾某所为，但是张某对顾某的违法行为未尽到应有的注意义务，存在过失，其同样需要承担连带责任，张某需赔偿B公司损失52万元及利息。

【律师评析】

      公司未经清算注销时股东需承担公司债务。

      1、清算义务人是指在公司需要注销、解散时，负有清算义务的人，如果清算义务人不履行清算义务，则需承担相应责任。原公司法并未对清算义务人进行明确界定，而是后续通过司法解释的形式进行明确。

      2、就有限责任公司而言，其清算义务人应当是全体股东，股东应当忠于职守，依法履行清算义务，如因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

      3、从审判实务经验看，“重大过失”的理解被进一步明确：股东不作为，不履行清算义务即是重大过失。这样设置是为了防止部分获利股东将清偿责任推到没有清偿能力的股东身上，以逃避债务。

      4、通过明确股东的作为义务，增加其不履行的成本，督促股东切实履行清算义务，充分保护公司外部债权人利益。当然，股东内部的过错可通过内部追责分担，但不能对抗外部债权人。