夫妻对夫妻作为股东的公司债务负连带责任
时间:2020/3/7 来源:本站 作者:admin
为了避免公司法63条一人公司,一人股东对公司债务的连带责任,不少人设立公司时,把夫妻两人作为股东设立公司,那么股东只是夫妻两个人的公司,公司的债务,在公司财产没有能力偿还时,夫妻家庭财产是否要对公司债务承担连带责任?法院是怎么认定的?
案情摘要
1、张某某在2010年时设立了贸易公司,股东是张某某一个人,后来公司经营不善,欠下了50万元的债务,公司无力还债,法院最终根据《公司法》63条的规定,判决张某某个人对公司该笔债务承担连带责任。
4、张某某拿到判决书,郁闷了很久,自己只知其一,不知其二,对法律条文理解狭隘,没有理解法条制定后面的法理,本以为可以利用有限责任公司的制度,逃避债务,结果还是没有能免责。
法院裁判思路
1、从公司股东人数来分析,可以分为形式上的一人公司,与实质意义上的一人公司,后者是指形式上公司股东虽然不是只有一个人,但是公司实质上是由一名股东掌控,其余的股东仅仅是为了规避法律责任,满足法律对股东人数要求,而持有少数股份的挂名股东。如本案中的张某邓某。
4、在夫妻不能证明股东财产独立于公司财产的前提下,夫妻对夫妻作为股东的公司债务负连带责任,是现在法院裁判的主流观点。
法律法规
《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
案情摘要
1、张某某在2010年时设立了贸易公司,股东是张某某一个人,后来公司经营不善,欠下了50万元的债务,公司无力还债,法院最终根据《公司法》63条的规定,判决张某某个人对公司该笔债务承担连带责任。
2、基于在该案中吃过大亏,张某某在2015年成立公司时,就想着避免一人公司,规避《公司法》63条的责任,特意将妻子邓某也做为股东登记在工商局,新公司股东是夫妻两人,张某某60%的股权,妻子邓某40%的股权。2018年5月,新公司欠下40万元没有偿还,供应商将公司作为被告一、张某某作为被告二、妻子邓某作为被告三起诉到法院,依旧要求夫妻对公司债务承担连带责任。
3、法院经过审理查明,认为,张某某夫妻没有提供证据证明其财产独立于公司财产,判决张某某夫妻对公司债务承担连带责任。
4、张某某拿到判决书,郁闷了很久,自己只知其一,不知其二,对法律条文理解狭隘,没有理解法条制定后面的法理,本以为可以利用有限责任公司的制度,逃避债务,结果还是没有能免责。
法院裁判思路
1、从公司股东人数来分析,可以分为形式上的一人公司,与实质意义上的一人公司,后者是指形式上公司股东虽然不是只有一个人,但是公司实质上是由一名股东掌控,其余的股东仅仅是为了规避法律责任,满足法律对股东人数要求,而持有少数股份的挂名股东。如本案中的张某邓某。
2、从实际控制的股权来分析,夫妻作为不可分割的整体,实质上是一个股权,共同行使公司管理权,夫妻作为股东的公司,也是实质意义上的一人公司,一个所有权控制。
3、从法律效果和社会效果来分析,夫妻作为股东的公司,在夫妻不能证明股东财产独立于公司财产的前提下,如果不适用《公司法》63条,而是按照公司有限责任的制度来判决,让公司对债务承担有限责任,夫妻股东免责,那么,则与民法的公平原则相背离。
4、在夫妻不能证明股东财产独立于公司财产的前提下,夫妻对夫妻作为股东的公司债务负连带责任,是现在法院裁判的主流观点。
法律法规
《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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